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“문제시 투자금 100% 반환” 특정 주주에 보장 약정…대법 “무효”

특정 주주에게 투자금 회수를 절대적으로 보장해주는 취지의 약정은 주주 모두가 동의했더라도 무효라는 대법원의 판단이 나왔다.

대법원 2부(주심 천대엽 대법관)는 A씨 등이 B사 등을 상대로 낸 투자금 반환 청구 소송 상고심에서 원고 패소로 판결한 원심을 일부 파기환송했다고 13일 밝혔다.

A씨 등은 B사가 발행하는 종류주식(특수한 권리가 부여된 주식)을 인수하는 투자계약을 맺었다.

조항에는 ‘B사가 연구 개발하는 조류인플루엔자 소독제에 대해 질병관리본부와 조달청에 각각 등록하되 기한 내 제품·조달 등록이 안 되면 계약을 즉시 무효로 하고 B사가 투자금 전액을 즉시 반환한다’는 내용이 포함됐다.

A씨 등은 B사, B사 대표, B사 연구개발 담당자와 투자계약을 맺었다. B사 대표는 B사의 이해관계인으로서 계약에 참여했고 연구개발 담당자는 투자계약에 따라 부담하는 의무를 연대보증을 했다.

그러나 B사는 기한 내에 소독제에 대한 제품등록과 조달등록을 마치지 못했고 A씨 등은 투자금을 돌려달라며 소송을 냈다.

1심은 B사 등이 투자금을 반환해야 한다면서 원고들의 손을 들어줬다. B사 주주 모두가 이번 투자계약 체결에 동의했으므로 ‘주주평등의 원칙’에 위반되지 않는다고 판단했다. 주주평등의 원칙은 주주는 소유 주식 수에 비례해 평등한 취급을 받는다는 원칙이다.

반면 2심은 원고 패소로 판결했다. 2심 재판부는 “문제의 조항은 원고들의 투자금 회수를 절대적으로 보장하면서 다른 주주에게 인정되지 않는 우월한 권리를 부여하는 것”이라며 “B사 기존 주주 전원이 동의했더라도 주주평등의 원칙을 어겨 무효”라고 설명했다.

대법원도 B사는 투자금 반환 책임이 없다고 봤다. 대법원은 “일부 주주에게 자본 회수를 절대적으로 보장하는 취지의 금전지급약정은 주주 전원이 동의했더라도 무효”라며 “회사의 자본적 기초를 위태롭게 하고 주주로서 부담하는 본질적 책임에서조차 벗어나게 하기 때문”이라고 밝혔다.

다만 A씨 등이 B사 대표와 연구개발담당자에게도 투자금 반환을 구할 수 없는지는 별개의 문제라고 봤다. 계약 조항이 B사와 주주들 간 관계에서 무효가 되더라도 여전히 개인 간의 법률관계에서는 효력이 있다는 것이다.

최근 대법원은 개인 사이 계약에는 주주평등의 원칙이 직접 적용되지 않고 주주와 회사가 체결한 계약과 별개로 봐야 한다는 취지로 판시하고 있다.

대법원은 “B사 대표가 부담하는 투자금 반환의무가 어떤 성격인지를 확인해 B사 대표와 연구개발담당자에게 투자금 반환의무가 있는지 다시 심리해야 한다”며 해당 부분을 수원고법으로 돌려보냈다.

(서울=뉴스1)

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